莱茵生物：拟购北京金康普80%股权并配套融资 控制权或将变更

桂林莱茵生物科技股份有限公司（简称“莱茵生物”，002166.SZ）12月24日披露交易预案，拟购买北京金康普食品科技有限公司（简称“北京金康普”）80%股权并配套融资。同时，公司还披露了控制权拟发生变更的提示性公告。

拟购营养强化剂龙头80%股权

莱茵生物主要从事天然健康产品的生产经营业务，专注于植物功能性成分的研发与生产。北京金康普是食品营养强化剂配方和生产的行业龙头企业，为国内外众多婴幼儿配方奶粉生产企业供应营养强化剂，从事食品营养强化剂的配方制定、生产、检测、销售、技术创新和技术服务。其产品食品营养强化剂广泛应用于乳制品、功能饮料、辅食、特医食品、保健食品等领域。

根据《莱茵生物发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，莱茵生物拟向德福金康普控股有限合伙企业和厦门德福金普投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买其合计持有的北京金康普80%股权，同时向广州德福营养投资合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金用于购买北京金康普食品科技有限公司自然人股东李洋、宋军15.50%股权、支付中介费用、交易税费和补充流动资金。本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成。

莱茵生物称，本次交易包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分，募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效为前提条件。发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

根据上述预案，莱茵生物拟向广州德福营养发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前莱茵生物总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

莱茵生物表示，通过本次交易，北京金康普将成为其控股子公司，莱茵生物将产业链拓展至营养强化剂的复配领域，形成了从上游原料到下游配方解决方案的产业链闭环，实现上市公司和标的公司的业务协同和升级。本次交易不会导致莱茵生物主营业务发生重大变化。北京金康普置入后，莱茵生物业务结构更加多元，将提升上市公司经营稳定性，增强抗风险能力。莱茵生物的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。

公司控制权拟发生变更

上述预案显示，2025年12月22日，广州德福营养与上市公司原控股股东、实际控制人秦本军先生签订《股份转让协议》和《表决权放弃协议》，约定：秦本军先生向广州德福营养协议转让其所持上市公司6000万股股份（占公司总股本的8.09%），放弃189141310股股份表决权（占公司总股本的25.50%），保留22248282股股份表决权（占公司总股本的3.00%）。协议转让完成股份过户且上市公司董事会完成换届后，广州德福营养成为上市公司控股股东，侯明和LI ZHENFU（双方为夫妻关系）成为上市公司共同实际控制人。

广州德福营养与本次发行股份购买资产的交易对方德福金康普、厦门德福金普系同一控制下的不同主体，存在关联关系，且广州德福营养是本次发行股份募集配套资金的发行对象。因此，根据《股票上市规则》相关规定，本次交易预计将构成关联交易。

另外，莱茵生物表示，截至上述预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未确定，募集配套资金的具体金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。根据目前的交易方案，本次交易完成后，广州德福营养、德福金康普和厦门德福金普预计成为上市公司共同控股股东，侯明和LI ZHENFU仍为上市公司共同实际控制人。